Tommy Riley (James Marshall) es un chico blanco de clase media que se traslada a la zona más dura de Chicago, en el sur. Comienzan a competir en un circuito ilegal de boxeo para ganarse la vida. Sin embargo, pronto descubren que hay reglas de boxeo para ser rotas, y que a menudo no pueden salir con vida ring.Por otro lado es Lincoln (Cuba Gooding Jr.), un boxeador negro que ve el boxeo ilegal la única manera posible para escapar de su miserable vida. Lincoln y Tommy pronto se convierten en amigos, pero cuando se ven obligados a enfrentarse en combate, dejar de lado la amistad floreciente y se convierten en enemigos incansables. Su único objetivo será superar el uno al otro, incluso si esto significa poner en riesgo su integridad y debe incluso sus vidas.