Elizabeth está a punto de pasar unas agradables vacaciones en una estación de esquí, que se interrumpe cuando la policía detiene en el aeropuerto con un alijo de cocaína ocultos en sus esquís, colocado allí por su novio Danny. Después de un juicio rápido, Elizabeth es condenado y llevado a una prisión en California, gobernado por un guardia corrupto, que tiene un negocio de la prostitución y las drogas en la cárcel la mitad en un recluso, Cat. Elizabeth se convierte en el enemigo de la banda cuando se resiste gato acoso sexual y testigo de un asesinato cometido por el dirigente de la mafia condenados y sus secuaces. Las cosas empeoran después de que el asistente del director de la prisión, Shelly Meyers, comienzan a sospechar lo que realmente sucede en el Elizabeth penal y presione a confesar lo que sabe.