Max Carlyle vive en California, donde tiene una exitosa carrera como productora comerciales de televisión y está felizmente casado con Mimi, con quien tiene dos hijos. Durante su visita a Nueva York, Max conoce a Karen por casualidad después de perder un vuelo, siendo entendido muy bien y terminan pasando la noche juntos. Cuando regresa a casa, Max parece distante e infeliz. Un año más tarde, viajando con Mimi a Nueva York para visitar a su amigo Charlie, que se encuentra en la fase terminal de SIDA. Su vida da un giro inesperado después de la reunión cara a cara con el pasado.