Milly (Pamela Segall) es un joven de catorce algo peculiar, que no está interesada en vestidos bonitos o baile de graduación, su mayor deseo es llegar a ser un hombre porque piensa que lo tienen más fácil en la vida son más fuertes, poderosos y la gente los respeta. Un día, el hermano menor de su mejor amiga le ofrece una poción que puede hacer que sus deseos más profundos se hacen realidad durante un eclipse solar, por lo que decide tomarlo. A la mañana siguiente Milly da cuenta de que se ha convertido en un niño y cambia su nombre Willy. Pero al ser un tipo no es tan fácil a diferencia de lo que creía, mientras pensaba ...